コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンス

1. コーポレート・ガバナンスの基本方針

当社グループは、企業価値の最大化ならびに企業の永続的発展を図ることを目的に、経営の健全性および効率性の向上、財務内容の信頼性の確保、適時適切な情報開示、法令の順守ならびに各ステークホルダーとの信頼関係の強化を基本方針とし、コーポレート・ガバナンスを強化していきます。

(1) ステークホルダーの位置付け
当社は、企業理念・行動憲章に則り、企業活動の全ての領域にわたり社会的責任を果たすべく、当社を支えていただいているステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ、社会との共生と持続的成長を実現することに努めています。
(2) 経営監視機能
取締役会の経営監視機能の強化、社外取締役および社外監査役の設置、常勤監査役の重要会議への出席、監査部の社長直轄化等により、実効性のある内部統制システムの構築に努めています。
(3) 企業グループ全体における考え方
当社は、子会社の独立性を尊重するとともに、密接に連携しております。

2. コーポレート・ガバナンス体制

業務執行について

当社では、「決定基準規程」により、取締役会、経営会議、各取締役、各執行役員、各部長等の決定単位ごとに責任と権限を明確にしています。

<取締役会>
取締役会は、経営判断の原則に基づき法定事項および重要な業務執行について、慎重な意思決定を行うとともに業務執行状況の監督を行っています。取締役10名のうち、2名が社外取締役、また男性9名、女性1名にて構成しています。
<経営会議>
経営会議は、取締役、常勤監査役を中心とするメンバーで、重要な経営テーマ等、取締役会から権限移譲を受けた事項について、審議・意思決定を行っています。取締役会および経営会議の審議の実効化と効率性を確保するため、諮問機関である各種委員会において、事前に十分な協議を行っています。例えば、情報開示に関してはIR委員会、取締役の人事および報酬に関しては役員人事報酬委員会を設置しています。
<執行役員制度>
当社は事業環境の変化への機動性を高め、意思決定のスピードアップを図るべく、執行役員制度を導入しています。これにより、戦略執行に係る通常業務の執行権限と責任を執行役員に付与し、経営の効率化と業務執行責任の明確化を図っています。
<業務執行報告会議>
当社は業務執行の確実性を期すため、代表取締役社長、業務執行取締役をはじめ経営幹部による業務執行報告会議を設置しています。

監査体制について

内部監査を行う監査部は、社長直轄としており、4名体制にて、子会社を含めた全ての部門を計画的に監査し、常勤監査役とともに当該部門と意見交換を行っています。監査役は4名で、このうち社外監査役が2名です。なお、社外監査役のうち1名は常勤監査役、また男性4名にて構成しています。監査役は、「監査役監査規則」に基づき、取締役の職務執行を監査しています。また、常勤監査役は、定期的に代表取締役と面談するとともに経営会議等の重要会議に出席し、取締役の職務執行の監査を行っています。会計監査人とは全ての監査役が、また、監査部長とは常勤監査役が定期的および必要に応じて意見交換を行うことにより、連携を図っています。監査部長および常勤監査役は、主要部署から選出されたメンバーで構成される内部統制運営会議に出席し、当該メンバーとの定期的な意見交換を行っています。なお、会計監査人につきましては、有限責任監査法人トーマツを選任しています。

取締役の選定や報酬の決定について

取締役の人事および報酬につきましては、役員人事報酬委員会で審議し、取締役会で決定しています。

監査役の報酬の決定について

監査役の報酬については、監査役の協議により決定しています。

コーポレート・ガバナンス体制図

コーポレート・ガバナンス体制図

内部統制

当社グループは、企業価値の最大化ならびに企業の永続的発展を図ることを目的に、内部統制システムの強化及び経営の効率化を図り、業務を適正に執行するとともに、監督及び監査の実効性の確保に努めています。職務の執行が適正に行われるために、取締役会は実効性のある内部統制システムの構築と法令及び定款等の順守体制の確立に努めるとともに、監査役が当該システムの有効性と機能を監査する体制としています。また、国内子会社を含めた「ヘルプライン」を社内外に設置し、コンプライアンス上問題となる情報を広く収集し、適切な対応を行っています。

<コーポレート・ガバナンス報告書(2016年6月30日発行)>

コンプライアンス・リスクマネジメント

コンプライアンス推進について

森永製菓グループは、「コンプライアンスはあらゆる事業活動において、全てに優先する課題である」との意識のもと、2001年に「森永製菓行動憲章・行動規準」を制定いたしました。2008年には「森永製菓グループ行動憲章・行動規準」に改定し、グループ共通のコンプライアンス経営体制をとっています。
また、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス経営の構築や推進を行っています。コンプライアンス違反などの通報及びコンプライアンスについての相談窓口として、「ヘルプライン」を設置しています。社内、労働組合、外部弁護士の3カ所で相談窓口を設けており、制度の浸透に努めています。

コンプライアンス経営体制図

コンプライアンスの意識の向上にむけて

コンプライアンス風土の浸透・定着を図るため、「森永製菓グループ行動憲章・行動規準」を各事業所でパネルで掲示するとともに冊子やカードを全従業員に配布しています。
コンプライアンス意識の向上のため、新入社員研修、新任管理職研修などの階層別研修において、コンプライアンス研修を実施するとともに、本社、各事業所での研修を継続して実施しています。
また、毎年、全従業員を対象にコンプライアンスアンケートを実施し、当社グループのコンプライアンス状況の把握や今後の対策に生かしています。

リスク管理方針・体制

当社グループは、当社グループの活動に潜在するリスクに対応するため、内部統制システムの一環として2001年に「トータルリスクマネジメント規程」を制定し、想定されるリスクを分類及び評価し、平常時における予防対策を実施しています。
また、代表取締役社長を委員長とする「トータルリスクマネジメント委員会」を設置し、トータルリスクマネジメント計画の策定及び実施を行っています。
クライシスが発生した場合は、状況を速やかに評価・判断し、「対策本部」の設置、情報開示等、必要な対応措置をとるとともに、原因究明、再発防止対策を行うこととしています。
反社会的勢力に対しては、平素から関係行政機関などからの情報収集に努め、事案が発生した場合には警察等関係機関と緊密に連絡をとり、組織全体として速やかに対応することとしています。

BCP(事業断続計画)の策定

当社グループでは、「トータルリスクマネジメント規程」の中で、「自然災害クライシス対応要領」をはじめとする各種要領を策定し、定期的な見直しを行っています。
ここには、災害発生時には「災害対策本部」、「SCM対策会議」を設置し、各メンバーによる事業の早期再開を図るための対応や、本社機能が停止した場合の代替本社の設置基準を定めています。2014年1月には代替本社設置訓練を実施し、マニュアルの整備を行いました。 日常的には本社・事業所において従業員の安否確認システムの定期訓練、避難方法の周知徹底、衛星電話等の連絡手段の確保と定期訓練や防災備蓄品の整備などを行っています。また、現在、DRサイト(Disaster Recovery site)構築によるITシステムのバックアップ体制強化に取り組んでいます。

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